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自仪股份:国泰君安证券股份有限公司关于上海自动化仪表有限公司
发布日期:2022-01-12 15:33   来源:未知   阅读:

  自治区人民政府办公厅关于促进畜牧业高质量发展的实施。股票代码:600848、900928 股票简称:自仪股份、自仪 B 股 上市地点:上交所

  根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定,按照证

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 22

  五、交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

  标的资产 指 自仪股份的全部资产及负债;拟注入资产为临港投资 100%的股

  上市公司股份无 电气集团将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票无偿划转至临

  开发行股票募集配套资金 946,000,004.40 元,募集资金规模不超

  组/本次重大资产 自仪股份拟进行的重大资产重组行为,包括上市公司股份无偿划

  《重大资产置换及 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产

  《发行股份购买资 营有限公司之发行股份购买资产协议》、上海自动化仪表股份有

  《发行股份购买资 新桥资产经营有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、

  产协议之补充协 指 《上海自动化仪表股份有限公司与上海九亭资产经营管理有限公

  《股份认购协议之 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管

  本次重组交易各方于 2014 年 12 月 5 日签订的协议组,包括《股

  指 《 上 海 自 动 化 仪 表 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》( 天 职 业 字

  《上市公司备考审 《上海自动化仪表股份有限公司备考合并财务报表专项审计报

  《拟注入资产盈利 《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之 2015 年

  《上市公司备考盈 《上海自动化仪表股份有限公司 2015 年度备考合并盈利预测审

  《康桥公司评估报 《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海

  《财务顾问业务指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司

  上市公司控股股东电气集团拟将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票(占自

  易日股票交易均价的 90%即 7.08 元/股的发行价格,向临港资管非公开发行股票

  开发行股票购买其持有的松高科 40%股权,向九亭资管非公开发行股票购买其

  持有的松高新 49%股权,向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%

  临港投资为持股型管理公司,目前持有松高科 60%的股权、松高新 51%的股

  权、松江公司 99.775%的股权、佘山公司 51%的股权、康桥公司 60%的股权、南

  桥公司 55%的股权、自贸联发 45%的股权以及临港松高科 51%的股权。上述重

  高新 100%的股权、松高科 100%的股权、松江公司 99.775%的股权、佘山公司 51%

  的股权、康桥公司 100%的股权、南桥公司 55%的股权、自贸联发 45%的股权以

  股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交

  易均价 90%即 7.92 元/股的发行价格,向临港资管、东久投资、久垄投资、中福

  发行股票募集配套资金 946,000,004.40 元,募集资金规模不超过本次交易总金额

  的 25%。本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥

  园区二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设。募投项目基本情况及募集

  31 日为基准日,本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估,并采

  用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 12 月 31 日,全部拟置出资

  产的评估值为 17,364.50 万元。经交易各方协商确认,拟置出资产的交易价格为

  包括新桥资管持有的松高科 40%的少数股权、九亭资管持有的松高新 49%的少

  数股权和浦东康桥持有的康桥公司 40%的少数股权。根据东洲评估出具的”沪东

  洲资评报字[2015]第 0128111 号”《临港投资评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]

  第 0138111 号”《松高科评估报告》、“沪东洲资评报字[2015]第 0137111 号”《松

  高新评估报告》及“沪东洲资评报字[2015]第 0037156 号”《康桥公司评估报告》,

  以 2014 年 12 月 31 日为基准日,本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资

  产的价值进行评估,并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 12

  月 31 日,全部拟注入资产的评估值为 283,884.55 万元,其中临港投资 100%的股

  权、松高科 40%的少数股权、松高新 49%的少数股权和康桥公司 40%的少数股

  万元。经交易各方协商确认,本次拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元。

  东康桥发行股份购买其分别持有的松高科 40%股权、松高新 49%股权和康桥公

  司 40%股权;并向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏

  天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金。

  市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

  前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作

  为发行价格的基础,即 7.08 元/股。其中,交易均价的计算公式为:定价基准日

  前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易

  第八届董事会第七次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公

  锁定期为 36 个月。另外,临港资管亦参与认购本次募集配套资金,以巩固本次

  本次重大资产重组的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。自仪股份拟置出资

  产的交易价格为 17,364.50 万元;全部拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元,

  其中临港投资 100%股权的交易价格为 207,836.79 万元,松高科 40%少数股权的

  康桥公司 40%少数股权的交易价格为 15,228.42 万元。按照 7.08 元/股的发行价

  格计算,上市公司拟就资产置换差额向临港资管发行 269,028,670 股,同时上市

  公司向新桥资管、九亭资管和浦东康桥分别发行 54,359,527 股、31,543,481 股和

  21,509,072 股。自仪股份拟购买的资产折股数不足一股的部分由临港投资、新桥

  本次交易中,自仪股份拟募集配套资金 946,000,004.40 元,不超过本次总交

  易额的 25%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即

  7.92 元/股测算,募集配套资金发行股份的数量为 119,444,445 股。

  股份,自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至公司名下之日起 36 个月

  内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

  交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,公司所持有上市公司该等股份的锁

  次发行完成日起 12 个月内不转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此

  认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36 个月内不转让。但是在适

  用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后,东久投资、久垄投资、

  根据瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,

  拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为 534,555.52 万元、资产净额为 223,199.14

  1、本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元,拟注入资产模拟汇

  公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 311.03%;

  2、本次交易拟注入资产模拟汇总主体 2014 年的营业收入为 83,912.79 万元,

  占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 81.13%;

  3、本次交易拟注入资产的交易价格为 283,884.55 万元,拟注入资产模拟汇

  资产的交易价格为 283,884.55 万元,拟注入资产模拟汇总主体截至 2014 年 12 月

  此本次交易上市公司购买的资产总额为 534,555.52 万元,占上市公司 2014 年度

  经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 311.03%,超过 100%。因此

  行性方案的批复》 沪国资委产权[2014]382 号),对本次交易方案进行了预核准;

  16、中国证监会核准本次重大资产重组事项(证监许可[2015] 1841 号)。

  核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,

  并取得了上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 9 月 18 日换发的《企业法人

  司名下,重组双方已完成临港投资 100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手

  并取得了上海市松江区市场监督管理局于 2015 年 9 月 17 日换发的《企业法人营

  并取得了上海市松江区市场监督管理局于 2015 年 9 月 17 日换发的《企业法人营

  并取得了上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 9 月 18 日换发的《企业法人

  义务,上市公司已合法拥有临港投资 100%股权、松高科 40%股权、松高新 49%

  务。2015 年 3 月 17 日,自仪股份设立上海自仪,自仪股份通过将上海自仪 100%

  2015 年 9 月 10 日,自仪股份、上海自仪与临港资管共同签署《重大资产置

  换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)》,根据该协议,各方共同确认,自

  2015 年 7 月 1 日起,自仪股份全部资产及负债整体转移至上海自仪,对应的权

  仪正式对外经营,临港资管认可自仪股份已完成了置出资产注入承接公司的工作。

  2015 年 9 月 24 日,上海自仪 100%的股权过户登记至临港资管名下,变更

  完成后临港资管持有上海自仪 100%的股权。2015 年 9 月 24 日,上海市工商行

  月 23 日,临港资管、新桥资管、九亭资管及浦东康桥作为出资的股权均已办理

  2015 年 9 月 28 日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公

  浦东康桥非公开发行的 376,440,750 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手

  2015 年 9 月 10 日,上市公司召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了

  《关于改聘公司总经理的议案》、《关于改聘公司其他高级管理人员的议案》、《关

  2015 年 9 月 28 日,上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过

  了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第九届董事会独立董

  2015 年 9 月 28 日,上市公司召开第九届董事会第一次会议,审议通过了

  《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理

  的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书

  产的相关协议,无违反约定的行为。自仪股份与临港资管签署的《盈利补偿协议》

  违反协议约定的行为。自仪股份与临港资管签署的相关利润补偿协议正在执行中,

  2、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 119,444,445 股新股募集配

  易置出资产承接主体的上海自仪 100%股权过户已经办理完毕;本次交易上市公

  未向工商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜;

  自仪股份将按照中国证监会的核准向临港资管等 10 名特定对象非公开发行不超

  过 119,444,445 股新股募集配套资金;上述后续事项不存在无法办理完成的风险。

  证券之星估值分析提示上海临港盈利能力一般,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价合理。从短期技术面看,近日消息面无变化,主力资金有介入迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地一般,市场关注意愿无明显变化。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至,我们将安排核实处理。www.hlj0l.cn